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    股東是否可以要求支付股權轉讓款?

    2020-09-01

    股東是否可以要求支付股權轉讓款?

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    原則上,本公司不持有本公司的股權,故不能作為股權轉讓協議的轉讓方。但是,如果協議沒有規定公司作為轉讓方,并且有證據證明持有目標股權的股東是實際履行標的,股東有權要求受讓方向其支付股權轉讓價款。

    知識點:

    一、本公司是否可以作為轉讓方轉讓本公司的股權?

    2、不規范的股權協議并不一定導致其無效

    三、代收款項的,建議簽訂補充協議

    四、當實際履行主體與協議主體不一致時,注意保留履行證據

    &Hellip;&Hellip;詳情見下文

    有限公司的股東是于和王。2015年7月21日,a公司與B公司簽訂股權轉讓協議,約定B公司接受a公司在XX校區100%的股權,轉讓金額18萬元。

    a公司向B公司交付教學設備和學生材料后,B公司于2015年8月開始運營XX校區。2015年7月至11月,于某、王某先后收到股權轉讓款14萬元。此后,B公司未支付剩余股權轉讓價款。乙公司被王某和余某要求合作辦理工商變更登記,乙公司拒絕。

    2016年11月,余某、王某將B公司訴至法院,要求B公司支付股權轉讓款,并配合工商變更登記。

    一審法院認為

    王某與B公司已達成股權轉讓協議,但王某提供的股權轉讓協議是指以a公司名義轉讓XX校園,而非其持有的a公司股權。余某和王某也未能提供其他有效證據證明股權轉讓。據此,余某、王某的訴訟請求缺乏依據,難以得到我院的支持。

    因此,一審法院駁回了王某和王某的全部訴訟請求。

    他和王某對一審判決不服,依法提起上訴。

    二審法院認為

    本案爭議的焦點是a、王與B公司之間是否存在股權轉讓的法律關系。

    首先,本案涉及的股權轉讓協議的合同文本由B公司提供,雙方約定股權轉讓雙方為轉讓方的a公司和受讓方的B公司。轉讓標的為a公司在XX校區的全部股權。a公司將校園100%股權轉讓給B公司,轉讓金額為18萬元。轉讓人應當保證作出同意轉讓股權的股東大會決議。協議表明,雙方簽訂協議的目的是轉讓股權。

    其次,雖然協議中約定XX校區轉讓,但該校區并非獨立法人,也未在工商部門注冊,當然也不存在誰是該校區注冊股東的情況。校園屬于a公司的辦公場所。

    再次,a公司的股權由王某和a公司持有,本案中,a公司作為擬轉讓股權的標的公司,作為股權轉讓方,與B公司作為股權受讓方簽訂了股權轉讓協議,不規范。但根據于某、王某一審提供的股東會決議及一、二審聲明,股權轉讓協議實際上是將a公司100%的股權由其兩名股東轉讓給B公司,且a公司無其他營業場所,可以認定為股權轉讓協議涉及的股權轉讓方,轉讓對象為其持有的a公司10%股權。

    最后,股權轉讓協議簽訂后,B公司已按協議向余某支付了部分股權轉讓款,表明B公司實際知道這是余某和王某持有的a公司股權。

    綜上所述,雖然股權轉讓協議中的股權內容和轉讓人主體的表述不規范,存在一定的缺陷,一審法院認定a、王、B三公司之間存在a公司100%股權轉讓的法律關系,一審法院未認定a、王、B三公司之間存在a公司股權轉讓的協議,在下列情況下不予考慮:,法院應當依法糾正。

    最后,二審法院決定撤銷一審判決,并決定乙公司向于某、王某支付剩余股權轉讓價款,并配合工商變更登記。

    上述典型案例涉及股權轉讓關系是否成立的認定。對此,我們有幾個解釋:

    股權轉讓協議的轉讓方必須是有權處分目標股權的主體。一般來說,有權處分的主體是客體的所有人。在股權轉讓中,有權處分的股東是持有標的物的股東。因此,股權轉讓協議的轉讓方原則上應為持有目標股權的股東。

    原則上,本公司不能以轉讓方的身份轉讓本公司的股權,因為一般情況下,本公司不能持有本公司的股權。公司作為轉讓人,將股東持有的公司股份對外轉讓的,可能涉及擅自處分的問題。

    雖然公司原則上不能以轉讓人的身份轉讓公司股權,但股權轉讓協議作出該協議的,不視為無效。協議是否無效,根據是否違反法律、法規的強制性規定確定。

    此外,在實踐中可能會出現這樣的情況:股權轉讓協議中約定的轉讓方是公司,但事實上,持有公司目標股權的股東與受讓方達成了股權轉讓協議。這種非標準的股權轉讓協議現在也很普遍。因此,法院應當對法律關系進行實質性審查。如果股東與受讓人確實就股權轉讓達成協議,即使協議中約定的轉讓人是公司而不是股東,法院也應承認股東與受讓人之間存在股權轉讓的法律關系。無論是股權轉讓的法律關系還是股權轉讓協議,都不應因協議不規范而失效或失效。

    在這種情況下,有這樣一種特殊情況:于某和王某是實際的股權轉讓人,股權轉讓協議實際上是由于某和王某履行的。從B公司向于某、王某支付股權轉讓價款可以看出,B公司作為受讓方,對實際交易情況是知情的、認可的。在此前提下,雖然股權轉讓協議中約定的轉讓方為a公司,但不應根據書面協議認定為實際法律關系的主體,而應認定為合同的實際履行。

    一、代收款項的,建議簽訂補充協議

    一般來說,股權轉讓協議雙方也是股權轉讓價款的支付方和收款方。但在實踐中,協議主體與退出主體之間也存在著不一致之處。在這種情況下,余某和王某不是轉讓協議的標的,而是收取股權轉讓價款的標的。但是,應當指出的是,在這種情況下不存在付款和收款的問題。于某、王某是轉讓協議的實際履行主體,收取轉讓價款合法合理。

    股權轉讓中存在代為支付、代為收取情況的,建議在股權轉讓協議的基礎上另行簽訂補充協議,說明代為支付、代為收取的情況。補充協議不僅應當載明代理人的基本情況,還應當載明代理人已取得轉讓協議標的的法定授權,并要求代理人與轉讓協議標的簽署和蓋章。為避免后一方以“無權代理”為由提出的付款、收款請求無效。

    2、當實際履行主體與協議主體不一致時,注意保留履行證據

    雙方對協議無異議的,由人民法院根據協議確定法律關系主體。但是,如果實際履行主體與協議不一致,則要求實際履行主體證明其是真實的法律關系主體。

    建議實際履行主體盡量保證協議與實際履行相一致,避免日后發生糾紛。因客觀原因或者其他原因作出特別安排的,還應當保留履約證據。例如,雙方私下進行特殊安排,如電話錄音和聊天記錄,或股權交付和變更登記的證據。

    第六十條當事人應當按照約定全面履行義務。

    當事人應當遵循誠實信用原則,根據合同的性質、目的和交易習慣,履行通知、協助和保密義務。[公司法研究68]

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