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    非上市股份公司股權轉讓情況詳解

    2020-08-23

    非上市股份公司股權轉讓情況詳解

    說起非上市股份公司的股權轉讓,很多人可能還沒有聽說過。事實上,我第一次聽說這種股權轉讓,但這并不妨礙我們看到,就其名稱而言,它比上市公司更具區域性。以下是你的理財網。

    與有限責任公司不同,非上市股份公司股權轉讓存在諸多法律問題,各地基本都有自己的管理規則。詳情請參閱:

    目前,非上市股份公司的股權轉讓等事項大多由地方政府監管。因此,國內很多省份都有產權交易所為非上市股份公司提供股權托管、登記過戶等服務。但是,由于非上市公司股權轉讓在法律法規層面(國有除外)并不具有強制性,各地出臺的規范性文件在內容上并不完全相同。以下是部分省市出臺的相關地方性法規的總結。

    通過對上述部分省市出臺的規范性文件的綜合分析,可以看出,各地對非上市股份公司股權轉讓和股東變更登記的要求不盡相同。因此,在實際操作中,首先要充分了解當地的具體操作要求,如果能在產權交易所轉讓股權,股東變更登記是一種比較合適的操作方式。

    根據《公司法》和《公司登記管理條例》,非上市股份公司股東變更不屬于工商變更登記事項。從某種程度上說,股份公司股權的自由轉讓主要是由于其資產支持的特點。通過與不同的商業主體共享股份,可以促進社會資本產業和產業的流動,有效地調整投資結構和經濟結構。因此,在沒有對外登記的情況下,由于法律法規沒有做出具體明確的強制性要求和一般性的監管要求,在公示股權轉讓內部登記的情況下,確定其股權變更的可信性和對抗性。

    根據《公司法》的規定,記名股票應當以背書或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。轉讓后,公司應當將受讓人的姓名或者名稱、地址記載于股東名冊;無記名股票的轉讓,應當在股東向受讓人交付股份后生效。因此,在非上市公司股權轉讓中,股東應特別關注持股情況。

    公司章程是公司法人最重要的標志之一,被稱為公司的“章程”。公司章程是判斷股東身份和股東權益的重要標志。我國《公司法》第十一條規定:“設立公司必須依法制定公司章程,公司章程對公司、股東、董事、監事和高級管理人員具有約束力?!?。公司章程第二十五條規定有限責任公司章程應當載明“股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間”的,并規定“股東應當在公司章程上簽名、蓋章”。股東簽署公司章程是其作為公司股東的真實意思表示。公司章程是公司內部確定股東及其權利義務的主要依據,對股東之間的其他約定具有效力,對外具有公信力,是相對人判斷公司股東的重要依據。

    此外,應當指出的是,《公司登記管理條例》第三十六條規定:“公司章程的修改不涉及登記事項的,應當將修改后的公司章程或者公司章程的修改提交原公司登記機關備案?!胺巧鲜泄煞莨竟煞葑儎又?,因股東姓名變更需要修改公司章程的(如股東姓名直接記載在公司章程中),應當向工商行政管理機關申請修改公司章程的記錄。因此,通過公司章程的備案,也可以反映股權轉讓和股東變動情況。

    三、實際履行股東出資義務或者實際享有股東權利

    簽訂股權轉讓合同/協議的,股東已真實履行出資義務,實繳出資,有注資憑證和財務會計帳簿記錄等;或者實際享有股東權利,分享股利的,并被任命為董事、監事、經理等,這也能體現股東的身份。

    如果在產權交易所進行股權轉讓和股東變更登記,產權交易所出具的產權交易憑證、交割單等材料可以成為重要的判斷依據。

    附:案例

    場外收購非上市公司股權不受法律保護

    決定要點:股份公司向社會公開發行股票,應當經證券監督管理機構批準,并在國家允許的交易場所進行。公司未經批準發行股票的,應當追究有關公司及其股東的法律責任。個人在證券商營業處所買賣之股票,不具法律效力,其股東權利不受法律保護。

    原判后,上訴人陳明剛不服,向法院上訴。二審審理后,一審法院認為事實清楚,適用法律正確,實體處理得當。因此,法院駁回上訴,維持原判。

    因此,非上市股份公司股權轉讓沒有特定的章程。每個地區都有自己的處理方法。具體情況要根據實際情況處理。以上是財經網為您帶來的介紹。

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